Due diligence reprise PME

les 6 audits indispensables avant de signer

4 juin 2026 par

FIRST CAPITAL CLUB, Vianney Puydupain

Due diligence d'une PME : les 6 audits indispensables avant de signer

Vous avez trouvé la cible. La lettre d'intention est signée. L'exclusivité est accordée. C'est maintenant que commence la phase la plus critique de toute reprise d'entreprise : la due diligence.

Due diligence — littéralement "diligence raisonnable" — désigne l'ensemble des vérifications et audits qu'un repreneur conduit sur une entreprise cible avant de finaliser son acquisition. Son objectif : confirmer que ce que le cédant vous a présenté correspond à la réalité, identifier les risques cachés, et disposer de toutes les informations nécessaires pour négocier le prix final en connaissance de cause.

Une due diligence bien conduite peut faire baisser le prix de 10 à 30 %. Une due diligence bâclée peut vous coûter des années de trésorerie en passifs non identifiés.

Voici les 6 audits que vous devez impérativement conduire, sans exception.

Audit 1 : l'audit financier — la colonne vertébrale

C'est l'audit le plus important. Son objectif central : retraiter l'EBITDA pour obtenir une image fidèle et normative de la rentabilité réelle de l'entreprise, indépendamment des choix comptables et de gestion du cédant.

Pourquoi retraiter l'EBITDA ?

L'EBITDA affiché dans les comptes d'une PME est rarement l'EBITDA économique réel. Le dirigeant-actionnaire y fait passer des charges personnelles, optimise sa rémunération, lisse des dépenses exceptionnelles. Votre travail — avec votre expert-comptable — est de reconstruire un EBITDA normatif qui reflète la performance réelle de l'activité.

Les retraitements courants :

Rémunération du dirigeant : si le cédant se verse 300 000 € par an alors qu'un directeur salarié coûterait 150 000 €, la différence de 150 000 € s'ajoute à l'EBITDA retraité
Charges non récurrentes : frais de justice exceptionnels, coûts de restructuration, dépenses personnelles passées en charges — à ajouter à l'EBITDA
Loyers anormaux : si le cédant possède les murs et se loue à lui-même à un tarif inférieur au marché, le loyer doit être normalisé au prix du marché — ce qui peut réduire l'EBITDA retraité
Amortissements : vérifier que les investissements nécessaires au maintien de l'outil de production sont correctement provisionnés

Les autres éléments financiers à examiner :

Bilan : vérifier la valorisation des stocks (surévalués ?), des créances clients (provisions insuffisantes sur les créances douteuses ?), des actifs immobilisés
Besoin en fonds de roulement (BFR) : calculer le BFR normatif et vérifier s'il est inclus dans le prix ou à financer séparément
Dettes cachées : engagements hors bilan (cautions, garanties données), dettes fiscales et sociales potentielles, provisions insuffisantes
Flux de trésorerie : analyser les 3 dernières années de tableaux de flux — une entreprise profitable sur le papier peut avoir une trésorerie structurellement négative

Audit 2 : l'audit juridique — sécuriser les fondations

L'audit juridique examine la solidité légale de l'entreprise et de ses actifs. Il est conduit par un avocat spécialisé en droit des affaires ou en M&A.

Les contrats structurants :

Bail commercial : durée restante, conditions de renouvellement, indexation, droit de préemption du bailleur en cas de cession
Contrats clients importants : durée, conditions de résiliation, clauses de changement de contrôle (une clause "change of control" peut permettre à un client de résilier en cas de cession — vérification indispensable)
Contrats fournisseurs critiques : exclusivités, conditions tarifaires, engagements de volumes

Les actifs immatériels :

Marques, brevets, logiciels propriétaires : sont-ils bien déposés ? Au nom de la société ou du dirigeant personnel ? Un dirigeant qui détient les marques à titre personnel et non dans la société est une bombe à retardement
Noms de domaine, réseaux sociaux : vérifier la propriété

Les procédures en cours ou potentielles :

Contentieux commerciaux, prud'homaux, fiscaux
Réclamations de clients ou fournisseurs non formalisées
Procédures administratives (URSSAF, inspection du travail)

Les statuts et la gouvernance :

Statuts de la société : clauses d'agrément, droits préférentiels de souscription
Pacte d'actionnaires existant : droits des actionnaires minoritaires éventuels
Procès-verbaux des assemblées des 5 dernières années

Audit 3 : l'audit social — la bombe silencieuse

L'audit social est systématiquement sous-estimé par les repreneurs. C'est pourtant là que se cachent certains des risques les plus coûteux.

Les éléments à passer en revue :

Contrats de travail : vérifier la conformité de tous les contrats, les clauses de non-concurrence, les avantages acquis (voitures de fonction, primes contractualisées)
Convention collective applicable : identifier la bonne convention, vérifier qu'elle est appliquée correctement — un mauvais classement de convention peut générer des rappels de salaires considérables
Contentieux prud'homaux : passés, en cours, ou potentiels. Un licenciement mal conduit par le cédant peut vous revenir dessus après la reprise
Accords d'entreprise : participation, intéressement, RTT — leurs conditions de dénonciation ou de maintien après la cession
Risques de clé-man : identifier les 2 ou 3 collaborateurs sans qui l'entreprise perd une part significative de sa valeur — et évaluer leur probabilité de départ post-reprise

La question du transfert automatique des contrats de travail (article L.1224-1) : en cas de rachat de fonds de commerce, tous les contrats de travail sont transférés automatiquement. Vous héritez de tous les salariés, de toutes leurs conditions contractuelles, et de tous les contentieux latents. En rachat de titres (actions), le principe est le même mais les modalités diffèrent légèrement.

Audit 4 : l'audit fiscal — les redressements qui ne s'annoncent pas

Le passé fiscal de l'entreprise peut vous rattraper après la reprise. L'audit fiscal a pour objectif d'identifier les risques de redressement et de les couvrir dans la garantie d'actif et de passif.

Les points de vigilance prioritaires :

Contrôles fiscaux récents : y a-t-il eu un contrôle dans les 3 dernières années ? Avec quel résultat ? Un contrôle récent sans redressement est plutôt rassurant. L'absence de contrôle depuis 5 ans peut signifier qu'un est imminent
TVA : taux appliqués, régime de TVA sur marge éventuel, bonne application des règles sur les opérations intracommunautaires
Charges déductibles : dépenses personnelles passées en charges d'entreprise — elles peuvent être requalifiées en avantages en nature par le fisc
Conventions de trésorerie : si la cible fait partie d'un groupe, les flux financiers intragroupe doivent être conformes au prix de marché (prix de transfert)
Crédit d'impôt recherche (CIR) : si la société bénéficie d'un CIR, vérifier la solidité du dossier — les contrôles sur le CIR sont fréquents et les redressements élevés

Audit 5 : l'audit commercial — est-ce que le chiffre d'affaires va résister ?

C'est l'audit le plus négligé — et le plus important pour la viabilité post-reprise. Un EBITDA excellent ne sert à rien si le chiffre d'affaires s'effondre après le départ du cédant.

Les questions clés à répondre :

Qui génère le chiffre d'affaires ? Si 60 % du CA repose sur les relations personnelles du cédant avec ses clients, vous avez un problème majeur. Le cédant doit vous accompagner suffisamment longtemps pour transférer ces relations — et idéalement, signer une clause de non-réaffiliation avec ses anciens clients.

Quelle est la concentration client ? La règle des 20/80 est souvent vérifiée : 20 % des clients génèrent 80 % du CA. Un client représentant plus de 30 % du CA est un risque de concentration élevé. Vérifiez les contrats et la solidité de la relation.

Quelle est la récurrence du chiffre d'affaires ? Un CA composé à 70 % de contrats récurrents (abonnements, marchés pluriannuels) est beaucoup plus sécurisant qu'un CA 100 % transactionnel à renouveler chaque année.

Quelle est la dynamique commerciale ? Évolution du carnet de commandes, taux de renouvellement clients, taux de transformation des prospects, pipeline commercial. Un CA stable mais un pipeline qui se vide est un signal d'alarme.

Quel est le positionnement concurrentiel ? L'entreprise est-elle price-maker ou price-taker ? A-t-elle des avantages concurrentiels défendables ? Quelle est la pression concurrentielle dans son secteur ?

Audit 6 : l'audit opérationnel — la dépendance au dirigeant

C'est souvent le dernier audit conduit, mais il répond à une question fondamentale : est-ce que l'entreprise peut fonctionner sans son dirigeant actuel ?

Ce qu'il faut évaluer :

L'organisation interne : y a-t-il un numéro 2 capable de piloter l'opérationnel pendant la transition ? Les processus sont-ils documentés ou dans la tête du dirigeant ?

Les systèmes d'information : qualité du ERP, des outils de gestion, de la comptabilité analytique. Une entreprise sans tableau de bord fiable sera difficile à piloter pour un repreneur qui découvre le secteur.

La chaîne de production ou de service : identifier les points de fragilité opérationnelle — fournisseur unique sans alternative, équipement critique sans maintenance contractualisée, process non documenté

Les investissements nécessaires : l'outil de production est-il en bon état ? Y a-t-il des investissements différés que le cédant n'a pas réalisés et qui vous tomberont dessus dans les 2 ans ? Un audit technique de l'outil de production par un expert indépendant peut être nécessaire dans les secteurs industriels.

La garantie d'actif et de passif (GAP) : couvrir ce que vous n'avez pas vu

Même une due diligence parfaite ne peut pas détecter tous les risques. C'est pour ça que la garantie d'actif et de passif existe.

La GAP est une clause du contrat de cession par laquelle le cédant s'engage à indemniser le repreneur si des passifs non déclarés apparaissent après le closing. Elle couvre notamment les redressements fiscaux, les condamnations prud'homales, et les passifs environnementaux non identifiés.

Les paramètres à négocier :

Durée : généralement 3 ans pour le social et le commercial, jusqu'à 5-7 ans pour le fiscal
Plafond : souvent limité à une fraction du prix de cession (50 à 100 %)
Franchise : un seuil en-dessous duquel la GAP ne s'applique pas — à minimiser
Garantie de la garantie : comment vous assurez-vous que le cédant sera solvable en cas de mise en jeu ? Séquestre d'une partie du prix, caution bancaire, ou assurance GAP

Pour aller plus loin

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Article rédigé par l'équipe BetheNew — Accélérateur de reprise d'entreprise. Juin 2026.