Qu'est-ce qu'un club deal ? Le co-investissement dans la reprise de PME expliqué
Vous avez trouvé la PME de vos rêves. Le secteur est porteur, le dirigeant est prêt à céder, l'EBITDA est solide. Problème : le prix d'acquisition dépasse votre capacité financière personnelle. Votre apport en fonds propres n'est pas suffisant pour convaincre les banques et viser une PME de cette taille.
C'est exactement la situation que le club deal permet de résoudre.
Définition : qu'est-ce qu'un club deal ?
Un club deal est un regroupement de plusieurs investisseurs privés qui co-investissent ensemble dans une même opération. Chaque investisseur apporte un ticket dans la même structure — la holding de reprise — et devient co-actionnaire ou co-prêteur aux côtés du repreneur.
Le club deal s'oppose aux fonds d'investissement classiques : dans un fonds, les investisseurs confient leur argent à un gestionnaire qui décide seul. Dans un club deal, chaque investisseur co-décide, analyse individuellement l'opération, et investit en connaissance de cause.
Pourquoi un club deal dans une reprise de PME ?
Pour le repreneur : accéder à des PME plus ambitieuses
Un repreneur avec 300 000 € en fonds propres peut théoriquement viser une PME valorisée à 750 000 - 1 M€. Avec 200 000 € supplémentaires via un club deal, il vise 1,5 - 2 M€. Avec 500 000 € de co-investissement, il vise 2,5 - 3,5 M€.
Ce changement d'échelle est déterminant. Les PME plus grandes sont plus solides, moins dépendantes d'un seul dirigeant, mieux structurées, et offrent plus de potentiel de création de valeur.
Pour les investisseurs : accéder à des opportunités off-market
Via un club deal organisé par BetheNew, les investisseurs accèdent à des dossiers déjà sélectionnés, structurés et accompagnés. Trouver, analyser, structurer et accompagner une reprise seul est un travail à plein temps.
Pour les deux : partager risques et expertises
BetheNew sélectionne ses investisseurs pour leur expertise sectorielle — un investisseur qui connaît le secteur de la PME cible apporte une valeur considérable au repreneur, au-delà du simple capital.
Les deux instruments d'un club deal BetheNew
Le capital (equity)
L'investisseur prend une participation minoritaire au capital de la holding. Il bénéficie de la création de valeur lors de la revente (5 à 7 ans après). BetheNEW siége au comité stratégique selon les modalités du pacte d'actionnaires.
Le repreneur reste toujours majoritaire. C'est une condition centrale dans le modèle BetheNew. Les investisseurs sont minoritaires et n'ont pas de droit de blocage sur les décisions du quotidien.
Les obligations
L'investisseur prête à la holding via un instrument obligataire structuré. Il reçoit un coupon fixe chaque année et récupère son capital à l'échéance. Priorité de remboursement supérieure aux actionnaires, rendement plus prévisible, implication dans la gouvernance nulle.
Le pacte d'actionnaires : exemple de clauses classiques
Clause de préemption. Si un actionnaire veut vendre ses parts, les autres ont le droit de les racheter en priorité aux mêmes conditions.
Clause de tag-along. Si le repreneur vend ses parts, les investisseurs minoritaires ont le droit de vendre les leurs aux mêmes conditions. Protection garantie des minoritaires.
Clause de drag-along. Si tous les actionnaires s'accordent pour vendre, tous sont obligés de le faire — y compris ceux qui préféreraient rester. Facilite les sorties propres.
Clauses de gouvernance. Listent les décisions structurantes qui nécessitent l'accord des minoritaires (cession d'actifs, endettement au-delà d'un seuil, acquisitions externes, recrutement C-Level). En dehors de ces décisions, le repreneur a une totale liberté opérationnelle.
Comment BetheNew structure ses clubs deals
Sélection rigoureuse du repreneur. Comité de sélection composé d'investisseurs et d'entrepreneurs. Seulement 5 à 10 % des dossiers sont retenus.
Analyse de la cible. EBITDA retraité, valorisation, risques, potentiel post-reprise, vision du repreneur, adéquation profil repreneur & cible — tout est documenté dans un mémorandum d'investissement avant présentation aux investisseurs.
Sélection des investisseurs par expertise sectorielle. BetheNew choisit les investisseurs pour leur connaissance du secteur de la cible — pas uniquement pour leur ticket.
Accompagnement 24 mois post-closing. Operating partners, experts métiers, comité stratégique. C'est la différence fondamentale avec un club deal classique : la valeur est activement créée, pas simplement attendue. Est mis en oeuvre une réponse concrète, opérationnelle et stratégique pour répondre au quotidien aux défis stratégiques et opérationnels.
Questions fréquentes des repreneurs
Est-ce que je perds le contrôle de mon entreprise ? Non. Vous restez actionnaire majoritaire. Les investisseurs ont des droits définis contractuellement uniquement sur les décisions structurantes.
Combien de temps les investisseurs restent-ils ? En général 5 à 7 ans, jusqu'à la revente. Les modalités de sortie sont définies dans le pacte dès le départ.
Puis-je racheter leurs parts avant la sortie ? Oui, sous conditions définies dans le pacte — si vous disposez de la trésorerie nécessaire et si la valorisation est acceptée.
Pour aller plus loin
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Article rédigé par l'équipe BetheNew — Accélérateur de reprise d'entreprise. Juin 2026.z à écrire ici ...